تبلیغات
حق سپید - ادغام و یاکنترل دو یا چند شرکت تجاری توسط یک شرکت تجاری (1)
نویسنده: آقای محمدحسنی - ۱۳۸٩/٢/٢٠

 

چکیده

در حقوق شرکتهای تجاری، ادغام در معنای اصطلاحی و در مفهوم موسع عبارتست از کنترل دو یا چند شرکت تجاری توسط یک شرکت تجاری، به ویژه شرکت سهامی. شرکتهای تجاری به سه روش می توانند شرکت یا شرکتهای تجاری دیگر را تحت کنترل خود درآورند: ادغام قانونی، تحصیل سهام کنترل کننده و تحصیل کل یا قسمت اعظم دارائی. روش اول را ادغام واقعی نیز گویند و با تحقق آن شرکت یا شرکتهای تجاری ادغام شونده بدون اینکه تصفیه شوند، منحل و محو می شوند و حقوق و تعهدات آنها به شرکت سهامی بازمانده یا جدید منتقل می شود و شرکت سهامی بازمانده یا جدید قائم مقام شرکتهای سهامی محو شده می شود. در روش دوم و سوم - که ادغام عملی نام دارد، شخصیت حقوقی شرکتهای سهامی ادغام شونده پس از انعقاد قرار داد باقی می ماند.


 

در حقوق ایران ادغام واقعی شرکتهای تجاری بدون تجویز قانونگذار امکانپذیر نیست، زیرا اولا، در حقوق ما انحلال بدون تصفیه پیش بینی بینی نگردیده است. ثانیا، انتقال تعهدات مدیون مستلزم تبدیل تعهد می باشد. ثالثا، انتقال سهام سهامداران بدون موافقت آنها، به استثنأ موارد انتقال قهری، قانونی نیست. با توجه به ماهیت خاص ادغام قانونی و اصول مقرر در آن که با اصول عام حاکم بر عقود و قراردادها تفاوت دارد، فقط در موراد منصوص می توان از این تأسیس حقوقی استفاده نمود و مقررات پیش بینی شده برای ادغام قانونی شرکتهای تعاونی و بعضی شرکتهای دولتی قابل تسری به سایر شرکتهای تجاری، به ویژه شرکتهای سهامی، نیست.لذا قانون تجارت ما از این حیث ناقص بوده و ضروری است قانونگذار همانگونه که در مورد شرکتهای تعاونی، ادغام واقعی را پذیرفته است با تدوین مقررات جامع در زمینه ادغام واقعی شرکتهای تجاری به طور کلی راه را برای ادغام کلیه شرکتهای تجاری، از جمله شرکتهای سهامی، هموار کند. در حقوق فعلی ایران به نظر می رسد این نوع ادغام، با توجه به آثارش نیاز به تجویز قانونگذار دارد،کلا ادغام عملی امکانپذیر است.

نکته مهم در قرار دادهای ادغام اثر آن بر سهامداران است. از آنجا که ادغام، اعم از ادغام واقعی و عملی، حقوق سهامداران را تحت تاثیر قرار می دهد، در حقوق آمریکا و انگلیس مقررات حمایتی برای سهامداران اقلیت پیش بینی شده است و سهامدارانی که با ادغام موافق نباشند مجبور به قبول شرائط مقرر در قرار داد اذغام نیستند و می توانند معادل ارزش سهام خود را نقدا دریافت کنند. در حقوق ایران، هر چند مقرراتی در زمینه شرکتهای سهامی پیش بینی نشده است، لکن پیش بینی اینگونه مقررات حمایتی از سهامداران با موازین و مبانی شرعی و حقوقی ما مغایرتی ندارد. از لحاظ اقتصادی، در حقوق آمریکا و انگلیس هر یک از انواع ادغام مشمول مقررات نظارتی هستند و بعضی سازمانهای دولتی بر ادغام شرکتهای تجاری نظارت دارند. در حقوق آمریکا ضمانت اجرای کیفری برای انحصارگری پیش بینی شده است، لکن در حقوق انگلیس موضوع جنبه جزایی ندارد و فقط واجد ضمانت اجرای مدنی است. در حقوق ایران، هر چند قانونگذار در بعضی قوانین به لزوم جلوگیری از اقدامات انحصار جویانه شرکتهای تجاری اشاره نموده است، لکن نه مقرراتی در مورد نحوه دخالت دولت و ضمانت اجرای تخلف از آن پیش بینی شده است و نه مقرراتی که صراحتا ادغام را منع کرده و از اقدامات انحصار گرانه ناشی از آن جلوگیری نماید، وضع شده است. رشد و توسعه اقتصادی کشور و لزوم حمایت از مصرف کنندگان ضرورت وجود چنین قوانین را ایجاب می کند.واژه های کلیدی: ادغام واقعی یا قانونی، ادغام عملی، ادغام ساده، ادغام ترکیبی.

مقدمه

شرکت تجاری به دو روش می تواند فعالیتهای تجاری خود را توسعه دهد: در یک روش، با افزایش کارکنان خود و خرید یا اجاره ابزار آلات، وسائل حمل و نقل و اموال دیگر، ضمن کم کردن دست واسطه ها، میزان تولید خود را بالا می برد و شرکت را به حداکثر سوددهی می رساند و در روش دیگر شرکتهای تجاری دیگر را در خود ادغام می کند. توسعه شرکت تجاری به روش نخست را رشد داخلی و به روش دوم را رشد خارجی می نامند. رشد داخلی شرکت تجاری با مشکلات خاصی مواجه می باشد، از جمله اینکه ممکن است شرکت فاقد نقدینگی کافی باشد و یا مجوز لازم برای پخش محصول را نداشته باشد و یا با وجود هر دو بازاری برای فروش محصولات خود پیدا نکند. همچنین، نصب و راه اندازی تجهیزات در بعضی صنایع خود هزینه های بسیاری را به دنبال خود دارد. برای مثال یک شرکت تولید فولاد چنانچه فرضا بخواهد ظرفیت خود را دو برابر کند لازم است سرمایه گذاری سنگینی به عمل آورد. برای رفع مشکلات، از قرن نوزدهم در بعضی کشورها رشد خارجی شرکتها ابداع و به مورد اجرا گذاشته شد. رشد خارجی شرکتهای تجاری از طریق ادغام سایر شرکتها صورت می گیرد و به سه طریق امکانپذیر است: ادغام قانونی (واقعی)، تحصیل سهام کنترل کننده و تحصیل کل یا قسمت اعظم دارایی ها.

در حقوق شرکتهای تجاری، ادغام عبارتست از کنترل دو یا چند شرکت تجاری، از جمله شرکت سهامی توسط یک شرکت دیگر. در این مفهوم، ادغام در مقابل تجزیه قرار دارد؛ بدین معنا که در ادغام یک شرکت تجاری کنترل یک یا چند شرکت دیگر را در دست می گیرد، در حالیکه در تجزیه کنترل یک شرکت تجاری در دست دو یا چند شرکت قرار می گیرد.در کشورهای پیشرفته ادغام شرکتهای تجاری بسیار شایع است و با بهره گیری از مقررات ادغام و تمرکز شرکتها می توان با کمترین هزینه از امکانات و فن آوری و مدیریت سایر شرکتها استفاده نمود و در نتیجه طرح های بزرگ اقتصادی که نیاز به همفکری و سرمایه بسیار دارد را عملی نمود و یا محصولاتی با بهترین کیفیت و بالاترین کمیت ممکن تولید نمود و خطر ورشکستگی شرکت را به حداقل ممکن رسانید و در نهایت موجبات شکوفایی و توسعه اقتصادی کشور را فراهم آورد.

ادغام شرکتهای تجارتی راهی برای تامین منابع مالی شرکت و یا کاهش دست واسطه ها می باشد. فرض کنید، شرکتی برای تولید دام وجود دارد. یکی از راههای تامین منابع مالی شرکت این است که مثلا با شرکتی که در کار تولید فرآوده های لبنی است ادغام شود. این کار خود به خود پول و امکانات لازم را برای توسعه فراهم می آورد. و یا ادغام شرکتهایی که رابطه تجاری (خرید و فروش) دارند موجب کم شدن دست واسطه ها و دلال ها می گردد. همچنین، ادغام راه حل مناسبی برای شرکتهای دارای مدیریت قوی است. شرکتهایی که دارای مدیران لایق و کارآمد هستند، کوشش خواهند کرد با خرید شرکتهای دیگر و ادغام سایر شرکتها، عملیات خود را وسعت بخشیده و سودآوری شرکت را بیفزایند. مطالب این مقاله در چهار بخش بیان می شود. در بخش یکم به طرح مسائل کلی اختصاص داده شده. در بخش دوم، انواع ادغام واقعی مورد بررسی قرار می گیرد. در بخش سوم، شرایط اختصاص ادغام واقعی بیان می شود و در بخش آخر به آثار ادغام واقعی می پردازیم.

 بحث و تحلیل:

کلیات

1-1ـ تعریف ادغام در معنای موسع

در حقوق امریکا و انگلیس، ادغام در حقوق شرکتهای تجاری، به این معنا است که کنترل دو یا چند شرکت تجاری به ویژه شرکت سهامی، تحت سیطره یک شرکت تجاری درآید. (1)شرکتهای تجاری به سه طریق زیر می توانند شرکت یا شرکتهای تجاری دیگر را تحت کنترل خود درآوردند:»ادغام قانونی(2)، تحصیل سهام کنترل(3)و «تحصیل دارایی(4-5) طریق اول،»ادغام واقعی(6) نیز نامیده می شود، زیرا موجب انحلال شرکت یا شرکتهای تجاری ادغام شونده می شود. از آنجا که طریق دوم و سوم مستلزم انحلال شرکت یا شرکتهای تجاری ادغام شونده نیست، ما به تبعیت از بعضی از حقوقدانان(7) آنها را ادغام عملی می نامیم.

ادغام عملی به این معنا است که یک شرکت تجاری با خرید سهام یا دارایی شرکت یا شرکتهای دیگر کنترل آنها را در دست بگیرد، بدون اینکه شخصیت حقوقی هیچ یک از شرکتهای تجاری طرف قرارداد محو شود. در تحصیل سهام کنترل کننده، شرکت سهامی ادغام کننده با تحصیل سهام شرکت ادغام شونده می تواند در هیأت مدیره شرکت سهامی ادغام شونده وارد شده و با تعیین مدیران دلخواه عملا کنترل کار شرکت را دست گیرد. در این حالت هر چند شخصیت حقوقی شرکت ادغام شونده از بین نمی رود، ولی شرکت سهامی ادغام کننده با توجه به موقعیتی که پیدا می کند، می تواند در کلیه تصمیمات شرکت ادغام شونده دخالت کرده و سیاستهای خود را در آن اعمال کند. در تحصیل دارایی، شرکت ادغام کننده به جای وارد شدن در مدیریت شرکت تجاری ادغام شونده، داراییهای آن را تحصیل می کند. در این حالت، شرکت تجاری ادغام شونده هر چند شخصیت حقوقی خود را حفظ می کند، لکن معمولا از گردونه فعالیتهای تجاری خارج می شود.در حقوق ایران، تفکیکی بین ادغام واقعی و عملی در قوانین مشاهده نمی شود. همچنین، در لسان حقوقدانان و مؤلفین نیز چنین تفکیکی دیده نمی شود.(8) در اینجا ابتدا به بیان قانونی ادغام واقعی می پردازیم:

 

1ـ2ـ تعریف ادغام قانونی (واقعی )

در ادغام واقعی یا قانونی، شرکت تجاری ادغام کننده به جای تحصیل سهام یا دارایی شرکت ادغام شونده، می تواند با رعایت مقررات قانونی، شرکت تجاری ادغام شونده را منحل و کلیه داراییها و تعهدات آنرا تحصیل کند. ادغام واقعی، معمولا بر دو نوع است:»ادغام ساده(9) و»ادغام ترکیبی(10). چنانچه داراییها و تعهدات دو شرکت تجاری به یکی از آنها منتقل شود، ادغام ساده و چنانچه داراییها و تعهدات دو شرکت تجاری به یک شرکت تجاری جدید منتقل شود، ادغام ترکیبی نام دارد. تعاریفی که اکثر حقوقدانان امریکا از ادغام واقعی کرده اند غالبا ناظر به یکی از انواع ادغام واقعی است و تعابیر مختلفی در مورد آن به کار برده اند. بعضی در تعریف ادغام ساده گفته اند: ادغام ساده قراردادی است که به وسیله آن یکی از شرکتها کلیه داراییها و تعهدات شرکت دیگر را تحمل می کند. سهامداران شرکت ادغام شده در قبال سهام خود وجه نقد و یا سهام شرکت بازمانده را دریافت می نمایند.(11)

همچنین، بعضی معتقدند ادغام ساده، ترکیب دو یا چند شرکت تجاری است که در آن واحد تجاری برتر، واحد کوچک تر و انفعالی تر را جذب می کند و شرکت ادغام کننده معمولا عملیات خود را براساس نام خود ادامه می دهد. شخصیت حقوقی شرکت تجاری ادغام شونده محو شده و از بین می رود.(12) در مورد ادغام ترکیبی، بعضی در تعریف آن گفته اند: قراردادی است که به موجب آن شخصیت حقوقی کلیه شرکتهای تجاری درگیر در قرارداد ادغام از بین رفته و در یک شرکت تجاری که توسط طرفین ایجاد می گردد، ترکیب می شوند و شرکت تجاری جدید کلیه داراییهای شرکتهای تجاری قبلی را تصاحب می نماید.(13) در حقوق انگلیس نیز مشابه همین تعاریف در آثار بعضی مؤلفین حقوقی دیده می شود. بعضی در تعریف ادغام واقعی گفته اند: ترکیب و اتحاد دو شرکت تجاری بدین منظور که یکی شوند(14) یا ترکیب دو شرکت تجاری در یک شرکت تجاری.(15) در حقوق ایران، یکی از حقوقدانان در تعریف ادغام که ناظر به تعریف ادغام واقعی می باشد، چنین بیان می دارند: «ادغام دو یا چند شرکت وقتی حاصل می شود که یا شرکتی، شرکت دیگری را امحا و در خود حل کند، یا دو یا چند شرکت در هم حل شده، شرکت جدیدی از آنها به وجود آید.(16) همچنین، بعضی از حقوقدانان در تعریف ادغام شرکتهای، آنرا تبدیل شدن دو یا چند شرکت تعاونی به یک شرکت تعاونی می دانند.(17)

از جمع بندی تعاریفی که در مورد ادغام واقعی گفته شد، می توان گفت: ادغام واقعی قراردادی است بین دو یا چند شرکت تجاری که موجب محو شخصیت حقوقی یک یا چند یا همه شرکتهای تجاری طرف قرارداد می گردد و کلیه حقوق و تعهدات شرکت یا شرکتهای تجاری محو شده به یکی از آنها و یا به یک شرکت جدید منتقل می شود و دارندگان سهام شرکت یا شرکتهای تجاری محو شده مالک عوض تعیین شده در قرارداد می گردند.

2ـ انواع ادغام قانونی (واقعی) شرکتهای تجاری

ادغام واقعی در اکثر ایالات متحده امریکا بر دو نوع است: «ادغام ساده» و «ادغام ترکیبی».(18) مشابه همین تقسیم بندی از ادغام واقعی در حقوق کشورهای اروپایی از قبیل فرانسه(19) ، دانمارک(20)، ایتالیا(21)، انگلیس(22) و همچنین در حقوق سایر کشورها، از قبیل حقوق کانادا(23) و هند(24) به چشم می خورد. در حقوق ایران، ادغام واقعی شرکتهای تجاری، از جمله شرکتهای سهامی خصوصی پیش بینی نگردیده است. همین امر باعث شده است که ادغام واقعی در حقوق ما مفهومی تقریبا ناشناخته باشد. در بعضی قوانین که قانونگذار ادغام بعضی شرکتهای دولتی و تعاونی را پیش بینی نموده است، همانطور که خواهیم دید،(25) تقسیم بندی ادغام واقعی به ادغام ساده و ادغام ترکیبی در حقوق ایران نیز مورد تبعیت قرار گرفته است. در اینجا به بیان انواع ادغام واقعی در سه نظام امریکا، انگلیس و ایران می پردازیم، ادغام واقعی در یک تقسیم بندی کلی، بر دو نوع به شرح آتی است:

2ـ1ـ ادغام ساده

در ادغام ساده شرکت جدیدی ایجاد نمی شود، بلکه کلیه شرکتهای تجاری طرف قرارداد در یکی از آنها ادغام می شود، مثلا، در ادغام بین شرکت تجاری (الف) و (ب)، شرکت تجاری (ب) در (الف) ادغام می شود و یا در ادغام بین شرکت تجاری (الف) و (ب) و (ج)، (ب)و (ج) در (الف) ادغام می شود. پس از انجام قرارداد، شرکت تجاری (الف) باقی می ماند و شرکت یا شرکتهای تجاری دیگر منحل و محو می گردد. در حقوق آمریکا، در مورد ادغام ساده معمولا از واژه merger استفاده می شود(26) و در حقوق انگلیس علاوه بر واژه فوق از reconstruction نیز استفاده می شود.(27) شرکت تجاری موجود را شرکت تجاری باز مانده(28) یا شرکت تجاری ادغام کننده(29) و شرکت تجاری منحله را شرکت تجاری ادغام شده(30) یا شرکت تجاری محو شونده(31) می نامند.(32)

در حقوق ایران، در قوانین خاصی که راجع به ادغام شرکتهای دولتی وجود دارد تعریفی از ادغام ساده به چشم نمی خورد، لکن از لحن قانونگذار و آثار و شرایطی که بیان نموده می توان چنین نتیجه گرفت که در قوانین ما ادغام ساده مفهومی شناخته شده می باشد، مثلا، ماده 58 قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری، مصوب 8/4/1350 چنین مقرر می دارد: یک یا چند مؤسسه بیمه می توانند با رعایت مواد 55 -56 و 57 با موافقت بیمه مرکزی ایران و تصویب شورای عالی بیمه در یک مؤسسه بیمه دیگر ادغام شوند. عبارت «در یک مؤسسه دیگر» در این ماده نمایانگر ادغام ساده می باشد، زیرا ادغام ترکیبی مستلزم تشکیل شرکت جدید است.(33) در حقوق آمریکا، انواع مختلفی از ادغام ساده وجود دارد، لکن در حقوق انگلیس چنین تنوعی مشاهده نمی شود. در حقوق ایران، اصولا تقسیم بندی در مورد ادغام ساده وجود ندارد. لذا ما انواع ادغام ساده را بر اساس حقوق آمریکا بیان می کنیم و هر جا که مقررات مشابهی در حقوق انگلیس باشد به آن اشاره می کنیم. ادغام ساده از حیث ارتباطی که شرکت سهامی ادغام کننده با شرکت سهامی ادغام شونده دارد به سه دسته(34) به شرح آتی تقسیم می گردد:

2-1-1- ادغام با تشریفاتی طولانی

شرکتهای سهامی طرف قرار داد ادغام که با یکدیگر رابطه مادر - تابع ندارند و از لحاظ حجم سرمایه و داراییها متعادل هستند، باید تشریفات بیشتری را برای انعقاد این نوع ادغام، رعایت کنند. تصویب هیأت مدیره و سهامداران هر یک از شرکتهای سهامی طرف قرارداد لازم است. این نوع ادغام، تحت عنوان ادغام با تشریفات طولانی(35) مورد بحث و بررسی قرار می گیرد.

2-1-2- ادغام ساده با تشریفات مختصر

اکثر ایالات متحده آمریکا، با تبعیت از قانون اصلاحی نمونه شرکتهای تجاری، مصوب 1969 و اصلاحات بعدی آن در قوانین خود مقرراتی را تدوین نموده اند(36) که ادغام واقعی بدون رعایت تشریفات طولانی عملی گردد.(37) این نوع از ادغام ساده که تحت عنوان ادغام با تشریفات مختصر(38) و یا ادغام شرکت مادر و تابع(39) مورد بحث و بررسی قرار می گیرد، زمانی تحقق می یابد که بین دو شرکت سهامی رابطه مادر ـ تابع وجود داشته باشد و شرکت مادر حداقل مالک 90% سهام هر دسته از سهامداران شرکت تابع باشد.(40) در این نوع از ادغام، شرکت مادر تنها با تصویب هیأت مدیره خود می تواند ادغام را عملی سازد و لزومی به تصویب سهامداران هیچ یک از شرکتها نمی باشند.(41)

در حقوق انگلیس، در ارتباط با ادغام ساده با تشریفات مختصر، هر چند اصطلاح خاصی وجود ندارد، لکن در صورتی که شرکت عمومی ادغام شونده، شرکت کاملا تابع شرکت عمومی ادغام کننده باشد و یا شرکت سهامی ادغام کننده دارای 80% یا بیشتر از سهام شرکت ادغام شونده باشد، دادگاه می تواند لزوم تصویب مجمع عمومی شرکت سهامی ادغام کننده و ادغام شونده را حذف کند.(42) از آنجا که اصل بر سرعت معاملات تجاری است، تا آنجا که ممکن باشد باید تشریفات زاید را حذف نمود. در این نوع ادغام که شرکت سهامی ادغام کننده کل یا قسمت اعظم سهام شرکت سهامی دیگر می باشد نیازی به دخالت مجمع عمومی و صرف وقت بسیار نیست. از این رو، در حقوق ایران شایسته است قانونگذار در تدوین مقررات مربوط به ادغام تسهیلاتی در مورد انعقاد اینگونه قراردادها قائل شود.

2ـ1ـ3ـ ادغام شرکت سهامی کوچک در شرکت سهامی بسیار بزرگ

در قراردادهای از نوع ادغام ساده، معمولا شرکتهای سهامی درگیر در ادغام از لحاظ توان مالی و دارایی تقریبا متعادل هستند و شرکت ادغام کننده اصولا قدری بزرگتر از شرکت دیگر می باشد، اما در بعض موارد شرکت توازن و تعادلی ندارند و شرکت سهامی ادغام کننده نسبت به شرکت سهامی ادغام شونده بسیار بزرگ است. این نوع ادغام را «ادغام نهنگ ـ ماهی کوچک»(44) و یا «ادغام با حجم اندک»(45) می نامند. انعقاد این نوع ادغام تحت شرایط خاصی که در قوانین بعضی ایالات امریکا آمده است، مستلزم تصویب سهامداران شرکت ادغام کننده نمی باشد.(46) قانون اصلاحی نمونه شرکتهای تجاری، مصوب 1969 و اصلاحات بعدی آن (47) که مورد تبعیت اکثر ایالات متحده آمریکا است شرایط زیر را برای اجرای چنین ادغامی مقرر کرده است که عبارتند از: 1) عدم تغییر در اساسنامه شرکت بازمانده. 2) عدم تغییر حقوق سهامداران شرکت بازمانده. 3) عدم افزایش سهام دارای رأی (48) شرکت سهامی ادغام کننده به میزان بیش از 20%

مقررات یاد شده منطقی است، زیرا وقتی با انجام ادغام تغییر محسوسی در شرکت سهامی ادغام کننده و حقوق سهامداران آن ایجاد نمی شود، دلیلی وجود ندارد که مستلزم تصویب مجمع عمومی شرکت سهامی ادغام کننده باشد، زیرا تصویب مجمع عمومی در زمانی لازم است که انجام قرارداد موجب تغییر اساسی در شرکت شود.(49) از این رو، به نظر می رسد پیش بینی چنین مقرراتی در حقوق ایران مطلوب باشد. در حقوق انگلیس، حجم شرکتها تأثیری بر مقررات ادغام ندارد، بلکه نوع شرکت مؤثر است. بدین معنا که فقط در مورد ادغام بین شرکتهای عمومی تصویب مجمع عمومی شرکت سهامی ادغام کننده لازم است، لکن در مورد ادغام دو شرکت خصوصی و یا ادغام یک شرکت عمومی و یک شرکت خصوصی، اصولا نیازی به تصمیم ویژه مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت سهامی ادغام کننده برای تصویب ادغام نیست.(50)

2ـ2ـ ادغام ترکیبی

همانطور که بیان شد، در ادغام ساده، یکی از شرکتهای تجاری، شرکت تجاری دیگر را تصاحب می کند، در حالی که در ادغام ترکیبی، شرکت تجاری جدیدی که در نتیجه قرارداد ادغام تأسیس می گردد، دو شرکت تجاری موجود را تصاحب می کند.(51) برای مثال، در ادغام ترکیبی شرکت سهامی (الف) و (ب) شرکت سهامی (ج) را ایجاد و در آن ادغام می شوند، در حالی که در ادغام ساده شرکت سهامی (ب) در (الف) ادغام می شود. در حقوق انگلیس، ادغام ترکیبی پذیرفته شده است، لکن بر خلاف حقوق آمریکا تصویب دادگاه برای انعقاد آن لازم است.(52) در حقوق ایران، ادغام ترکیبی در بعضی قوانین مربوط به ادغام شرکتهای دولتی و تعاونی دیده می شود، هر چند قانونگذار واژه خاصی در مورد آن استعمال نکرده است. مانند شرکت ملی فولاد ایران که از ترکیب شرکت ملی ذوب آهن ایران و شرکت ملی صنایع فولاد ایران تشکیل گردیده است.(53)

پاورقی:

1-John J.Hampton , John J. Hampton ,financial Decision Making,Concepts ,Problms, and Cases,4thed,New Delhi, Prentice Hall of India , 1990 , P.392

2-Kenneth W.Clarkson & Roger liRoy

Miller,lndustrial Organization,

Theory,evidence and Public,London,

 Mcgraw -Hill Book company,1982,p339

3- Statutory merger

4- Acquisition of stock

5-Acquisition of asset

6- John J.Hampton,op cit,p.394

7-Actual merger

6ـ مرتضی نصیری، تقریرات درس حقوق تجارت پیشرفته، دوره دکتری،

نیمسال اول ،1375 دانشگاه تربیت مدرس، ص .10

9ـ ربیعا اسکینی، حقوق تجارت: شرکتهای تجاری، ج ،1 چ ،1 تهران، سازمان مطالعه و تدوین کتب علوم انسانی دانشگاهها، ،1375 ص 45 ؛ حسن حسنی، حقوق تعاون، ج ،1 چ ،2 تهران، مؤسسه انتشارات و چاپ دانشگاه تهران، ،1374 228

10- Simple merger

11- Consolidation

s Business Law, 6thس12- Konneth W. West New York, West Publishing Company,ed.,P.G17.1995,-

13- Glenn G. Mune, Banking Finance, 9th London, McGraw - Hill Book Company,ed,P.658 1991,

14-Kenneth W.Clarkson

,op.cit.,o.874;Cpurtnev M.price,Liabilityof Corporate Shareholders

\CWRCLA),www.es.epa.gov\oeca\osre)

840613. html,

U.s.Environmental

protection

Agency(Epa),No,13,1984,p.12

15-Nicholas Grier,U.K. Company Law

,England,john Wiley 8 Sons Ltd,1998 ,p.528

 16-Christopher Ryan,Company Law :A

 Rivisssion Aid ,1st ed .,England,LCSA

 Publishing Company ,1987 ,p.127

17ـ ربیعا اسکینی، حقوق تجارت: شرکتهای تجاری، ج ،1 ص .45

18ـ حسن حسنی، حقوق تعاون، ج ،1 چ ،2 تهران، مؤسسه انتشارات و چاپ دانشگاه تهران، ،1374 ص .228

19-John H. Farrar ,Farrarصs Company law

 ,3rd ed ., London,Butterworths, 1991,p731

20- Jean- pierre Le Gall 8 Paul Morel

,French Company Law ,2ed ed., London

Longman,1992 ,p.230

21-Leif Gustafsson, Business Law in the

Nordic Countries ,1st ed,London,Kluwer

Law Internationanl ,1998 ,p.86

22-Aldo Frignani 8 Gianancarlo Elia,

ltalian Company Law , Netherlands

,Kluwer Law and Taxation Publeshers ,1992 ,p.114

 23ـ دولت انگلیس در ارتباط با شرکتهای عمومی (سهامی)، دستورالعمل سوم اتحادیه اروپایی را با اضافه نمودن بندی به ماده 427 قانون شرکتهای تجاری مصوب 1985 وارد حقوق کشور خود نمود. در ماده 3 این دستورالعمل ادغام واقعی به ادغام ساده و ترکیبی تقسیم شده است.

24- Mark Gillen, Corporations and

Partnerships: Canada, Netherlands,

Kluwer Law and Taxation Publishers, 1994

,p.127

 25- Ashok K. Bagrial, Company Law ,9th ed.,

New Delhi ,Vikas publiahing House PVT Ltd ,1995 ,p389

26ـ ر. ک: همین مقاله، بند 2ـ1و 2ـ2

27ـ لفظ Merger در حقوق انگلیس و امریکا معمولا به معنای ادغام ساده است، لکن در مقام مقایسه با ادغام ترکیبی بعضا به آن Semple merger می گویند.

28-Vanessa Edwards ,Ec Company Law 1st ed.,New York, Clarendon Press, Oxford .University Press ,1999 ,p.95

29-Surviving corporation

30-Merging corporation

31-Merged corporation

32- Disappearing corporation

33- Kenneth W .Clarkson ,op .cit .,p.747

34ـ مجموعه قوانین ،1350 ص .385

35ـ تقسیم بندی یادشده بیشتر در شرکتهای سهامی رواج دارد و در سایر شرکتهای تجاری چنین تقسیم بندیهایی مشاهده نمی شود.

 36- Long form merger

37ـ این قانون نمونه یک مجموعه قواعد پیشنهادی است که کانون وکلای امریکا آنرا بر اساس مقررات روز تدوین نموده است. پس از چندین بار تجدیدنظر در آن، در سال 1969 قانون شرکتهای تجاری به صورت نمونه توسط کانون وکلای امریکا به کلیه ایالات پیشنهاد گردید و بیشتر ایالات آنرا پذیرفته اند. این قانون، چندین بار اصلاح شده است و تحت عنوان سقانون اصلاحی نمونه شرکتهای تجاری س از آن یاد می گردد. ر. ک:

Gerald L. Houseman, Questioning the Law in corpotate America , 1st ed., London ,Greenwood press, 1993 ,p.49; Robert Richards, News on : Model Business.Corporation  Act Annotated www .ucdavis edu/LAWLIB/Feb

 98/0434.html,University of Colorado

Law library : Technical Services Librarian,1998,p2

38-Christopher Ryan,op.cit.,p.1323;Curtis

W. uff, The New Texas Business

Corporation Act Merger Provisions, St

Maryصs Law Journal,v.21 ,1989 ,p .156.

39-Short form merger

40-Parent subsidiary merger

41-Kenneth W. Clarkson ,op.cit .,Donald

J.Brown 8 M. Daniel Waters ,Dissenterصs

rights and fundamental changes under

the New lowa Business Corporation Act,

Drake Law Reviw,v.40,1991,p.738.

42-Robert B. Thompson , Squeeze out

Mergers and the New Appraisal

Remedy,Washington University Law

Quarterly ,v.62 ,Fall,1984 ,p418

43-Geoffrey Morse , Charleswor th 8

Morse Company Law ,15th ed., London, Sweet 8 Maxwell ,7996 ,pp.817 -819

44- Whale \ minnow merger

45- Small scale mergers

46- Donald J . Brown 8 M. Daniel Waters ,opcit,p .737.

47- Revised Model Business Cor[oration  (act(RMBCA),1999,ch.11.04(g)8ch.6.21 (f\coporations.WWW.lexiscom lawschool  -Lexis publishing ,1997, p.35

48ـ سهام دارای رأی یا voting share سهامی است که به دارنده آن حق می دهد بدون هیچگونه شرطی در انتخابات مدیران شرکت کند.

49- Donald J. Brown 8 M. daniel Waters, opcit,p.737

50-Geooffrey Morse,op.cit.p.817

51- stephen a.Ross8 Heffrey F. Jaffe,

Corporate Finance,2ed.TOKYO ,Richard D. Irxom Omc,1990,p.768

52- Companies Act,1985 ,sec .427

53ـ ر.ک: ماده واحده لایحه قانونی ادغام شرکت ملی ذوب آهن ایران و شرکت ملی صنایع فولاد ایران و تشکیل شرکت ملی فولاد ایران، مصوب 28/9/،58 

. . .
Google

در این وبلاگ
در كل اینترنت

کد جست و جوی گوگل

رنک الکسا

وبلاگ-پیج رنک گوگل-lawyermkh.mihanblog.com

رنک الکسا

وبلاگ-پیج رنک گوگل-haghesepid.ir