تبلیغات
حق سپید - اصل عدم استناد به ایرادات در اسناد تجاری

چكیده:
این مقاله كوششی است برای تعریف و تبیین «اصل عدم استناد به ایرادات در اسناد تجاری» خارج از چارچوب یك نظام قانونی خاص كه در این باره، مطالبی در زمینه مفهوم، مبنا و قلمرو اصل بیان میشود. سپس به جایگاه این اصل در حقوق ایران اشاره میشود؛ به این بیان كه حقوق خصوصی ایران به طور كلی بر ایده حمایت از مالك متكی بوده و اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات در محدوده اسناد تجاری، فاقد دلیل قانونی میباشد و رویه قضایی نیز نسبت به آن متزلزل است. از اینرو، دكترین تنها دلیل اثبات اصل در حقوق ایران است و برای تعیین قلمرو این اصل در حقوق ایران، كنوانسیون 1930م. ژنو مناسبترین قاعده بهمنظور جبران سكوت مقنّن است
.

در بخش پایانی مقاله، شرایط تحقّق اصل و استثنائات آن در پنج مورد بیان میشود
.

مقدّمه

«
قابلیت انتقالپذیر بودن حقوق مالی» همواره متضمن یك شرط بدیهی با عنوان «وجود حق» است؛ به عبارت دیگر، حقی را كه نیست، نمیتوان به دیگری منتقل كرد؛ هر چند كه دو طرف آن را اراده كرده باشند.(1)

در حقوق مدنی، اعم از سیستمهای حقوقی نوشته شده و یا نظام «كامنلا» طبق یك قاعده عمومی در قراردادها «در تمامی موارد انتقال حقوق، انتقالگیرنده نمیتواند بیش از حقوقی كه انتقالدهنده داشته، حقوقی را دارا شود». این قاعده كه در قوانین صریحا ذكر نگردیده، بر پایه این فكر منطقی استوار است كه هیچكس نمیتواند حقوقی را كه به وی تعلّق ندارد، انتقال دهد و براساس قاعده حقوقی كاملاً شناخته شده «كسی كه مالك چیزی نیست، نمیتواند آن را به دیگری انتقال دهد»(2) توصیف میشود
.

تحمّل آثار این اصل عقلانی، هنگام برخورد با ضرورتهای زندگی اجتماعی انسان، بهویژه در بعد اقتصادی، دشوار مینماید. درست است كه لازمه انتقال حق، وجود حق است، امّا در بسیاری از اوقات، وضعیت ظاهری به گونهای است كه انتقالگیرنده با اعتماد كامل به وضع موجود، حقّی را كه غیر موجود است، موجود پنداشته و در ازای آن، عِوضی را میپردازد؛ در این صورت، اعتماد انتقالگیرنده به وضع ظاهر، حقّ غیر موجود را موجود نمیكند، امّا زمینههای تمایل به این عقیده را فراهم میكند كه اشخاصِ زمینهساز این اعتماد، در مقابل انتقالگیرنده مسئولیتی را عهدهدار شوند كه معادل با حقّ غیر موجود است
.

این تمایل اگرچه از انتقالگیرنده حمایت میكند، متقابلاً منجر میشود به مسئول شناخته شدن كسانی كه با وجود دخالت داشتن در ایجاد وضع ظاهر، به هیچوجه مرتكب تقصیری نشدهاند؛ مثلاً در فرض خیانت امین و فروش مورد امانت به غیر، مالك، حقی بر مال فروختهشده ندارد و تنها میتواند از امین مطالبه خسارت كند؛ بدینترتیب، گرایش به هر عقیده، مستلزم تحمیل زیان و مسئولیت به یكی از دو طرف است، یعنی مالك حقیقی و دارنده فعلی. از این رو، باید در تقابل منافع و حقوق مالك حقیقی و اعتمادكننده به وضع ظاهر، یكی را بر دیگری ترجیح داد
.

بدون شك در فرضی كه مالك در ایجاد وضع ظاهر مرتكب تقصیر شده است، میتوان پذیرفت كه حمایت از اعتمادكننده به وضع ظاهر به عدالت نزدیكتر است، امّا در فرض مخالف، هیچ دلیلی بر ترجیح یكی از این دو وجود ندارد. در این حال، آنچه قانونگذاران را به سمت صحیح راهنمایی میكند، لزوما توجه به حقوق یكایك اشخاص نیست، بلكه باید مصالح جامعه را به عنوان یك موجود مستقل از اعضای خود در نظر گرفته و مصلحت كلی جامعه را ملاك ترجیح قرار دهند
.

تشخیص این مصلحت، خود موضوع مطالعه و تحقیقی مستقل است كه لااقل تلفیق عقاید اقتصاددانان و حقوقدانان را میطلبد، اما فرض مسلّم آن است كه در مورد «پول»، ضرورتا راهی جز مالك شناختن گیرنده پول وجود ندارد، هر چند كه نقل و انتقالات قبلی باطل بوده باشد؛ چرا كه در غیر این صورت، ترویج این سند به عنوان وسیلهای ساده و مطمئن در مبادلات اقتصادی میسّر نخواهد بود؛ بنابراین، حكومت اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات در مورد پول، از بدیهیات است و به گونهای در اذهان رسوخ كرده كه در بادی امر خلاف قاعده بودن آن در نظر مجسّم نمیگردد. امّا وضع در مورد اسناد تجاری جانشین پول بیشتر محل تأمل است
.

اسناد تجاری جانشین پول (با اسناد تجاری به مفهوم خاص) معرّف حقّ دینی حال یا با وعده كوتاهمدت است كه موضوع آن، مقدار معینی پول است كه چك، سفته و برات از مصادیق بارز آن به شمار میآید. بازرگانان و اقتصاددانان همواره علاقهمندند كه اسناد مذكور بتواند در رونق معاملات اعتباری و نقل و انتقال آسان و امن ثروت، نقش مهمی را ایفا كند.(3) از این رو، در جریان تحوّل و تكامل قواعد حاكم بر اسناد تجاری، بخشی از خواصّ پول به این اسناد سرایت كرده است؛ از جمله اینكه پذیرنده این اسناد باید اطمینان داشته باشد كه عدم صحّت نقل و انتقالات پیشین سند (انتقال طلب) در حقوق وی تأثیری نخواهد داشت؛ زیرا در غیر این صورت، انتقالات متعدّد سند تجاری به تضعیف و تزلزل بیشتر موقعیت دارنده آن منجر میشود.(4) این ویژگی، در حقوق فرانسه به «اصل یا قاعده عدم قابلیت استناد به ایرادات» معروف است كه در ادبیات حقوقی ایران، افرادی آن را به «اصل عدم توجه به ایرادات» ترجمه كرده و به كار بردهاند
.

از آنجا كه ارزش پول، قائم به خود و قدرت حاكم است و این قابلیت را دارد كه هر آن میتواند با هر كالایی مبادله شود و دارنده آن از اعتماد و اطمینان كامل برخوردار است، اما اسناد تجاری كه نقش پول را به عهده دارد، این درجه از اعتماد و اطمینان را فاقد است. دارنده سند تجاری كه در سررسید برای مطالبه وجه آن مراجعه میكند، ممكن است از طرف مدیون با ایراد فسخ معامله یا پرداخت وجه مواجه شود، حال آنكه پول، در گردش خود، دارنده را با هیچگونه ایراد و اعتراضی مواجه نمیكند؛ لذا به منظور اینكه اسناد تجاری بتواند هر چه بیشتر جانشین پول شود و دارنده، مطمئن گردد كه در سررسید هیچ مانعی بر سر راه نقد شدن سند وجود نخواهد داشت، در قوانین كشورهای مختلف، تصمیماتی از قبیل قاعده غیر قابل استناد بودن ایرادات اتّخاذ شده است تا وجه سند بدون هیچگونه ایراد و اعتراضی به دارنده پرداخت شود
.

قاعده «غیر قابل استناد بودن ایرادات»، قاعدهای است خلاف قواعد عمومی حاكم بر قراردادهای مدنی، با این مضمون كه متعهّد سند (مدیون) نمیتواند در برابر دارنده آن دفاعی كند كه به روابط او و ظَهرنویسان پیشین با صادركننده ناظر باشد؛ برای مثال، اگر ادّعا شود كه برات مورد مطالبه به اكراه از متعهّد اصلی گرفته شده است یا وجه آن به سببی به یكی از ظهرنویسان پرداخت شده است، این ادّعا در برابر دارنده كنونیِ سند پذیرفته نیست و حقوق كسی را كه از راه مشروع و با حسن نیّت بر آن دست یافته است، ضایع نمیكند
.

حكمت اصلی این قاعده، ایجاد اعتماد نسبت به اعتبار این اسناد است؛ زیرا اگر بنا باشد كه متعهّدِ سند بتواند به تمام ایرادهای ناشی از روابط خود با دستهای پیشین در برابر دارنده كنونی استناد كند، دیگر هیچ اطمینانی به وصول دین باقی نمیماند و بازرگانان میكوشند تا از پذیرفتن اینگونه اسنادِ متزلزل خودداری كنند و جامعه از مزایای گردش این اسناد محروم میماند.(5
)

تعیین و تشخیص كاربرد اسناد تجاری و مصادیق آن (برات، سفته، چك و...) مستلزم شناخت كامل مقررات، اصول و قواعد ناظر به آنها میباشد كه متأسفانه در ایران چندان مورد بحث و بررسی قرار نگرفته و قوانین وضعشده در این باره، نقش بسیار اندكی در تبیین آن داشته است
.

آنچه بیشتر مورد توجه مؤلفان و حقوقدانان تجارت واقع شده است، شرایط، اوصاف و خصوصیات شكلی اسناد تجاری است؛ از این رو، مسائلی نظیر «ماهیت اسناد تجاری» و «اصل عدم استناد به ایرادات در اسناد تجاری در مقابل دارنده سند با حسن نیّت» چندان واضح نیست كه بدون شك این امر، یكی از موضوعات پیچیده در قلمرو حقوق تجارت و بلكه حقوق خصوصی است
.

قانون تجارت ایران نیز كه از قانون تجارت 1807 فرانسه اقتباس شده است، نسبت به مسائل مذكور غالبا ساكت است. به این دلیل كه این مسائل، از جمله «اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات» بعدها، یعنی در سال 1935 م. ـ زمان اصلاح قانون تجارت فرانسه و پیوستن این كشور به مقررات متحدالشكل ژنو راجع به برات و سفته مصوّب 7 ژوئن 1930ـ وارد قانون تجارت فرانسه شد. البته قبل از اینكه این اصل در قانون تجارت فرانسه وارد شود، رویّه قضایی آن كشور تمایل خود را به آن كاملاً نشان داد(6) و در آرای مختلف و متعدّد، مورد تأكید قرار گرفت. رویّه قضایی در ایران نیز با این قاعده، چندان بیگانه نبوده است و آن را از اصل مسئولیت تضامنی صادركننده و ظهرنویسان و براتگیر مندرج در مادّه 249 ق.ت.ا. مورد استفاده قرار داده است
.

همانطور كه اشاره شد، این اصل یكی از مباحث پیچیده حقوق خصوصی، بهویژه حقوق تجارت است. قانون تجارت ایران صراحتا به آن اشارهای ندارد و رویّه قضایی در مواجهه با سكوت قانونگذار به ایفای وظیفه نپرداخته است، بلكه با صدور آرای متناقض عملاً زمینه كاربرد صحیح و مفید اسناد تجاری را در اقتصاد كشور از میان برده است. از سوی دیگر، «دكترین» نیز توفیقی در راهبری رویّه قضایی نیافته است، امّا به نظر میرسد كه نحوه تبیین موضوع و انتخاب مبنایی صحیح از شناخت دقیق موضوع مطالعه كماهمیتتر نیست؛ لذا با توجه به این هدف، مطالبی را به صورت خلاصه در زمینه مفهوم، مبنا، شرایط، قلمرو و استثنائات اصل عدم استناد به ایرادات در اسناد تجاری بیان میشود
.


مفهوم، مبنا و قلمرو اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات در اسناد تجاری

1.
مفهوم اصل
ارائه تعریفی جامع و مانع از اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات در مقابل دارنده با حسن نیّت سند تجاری، همانند تعریف اغلب پدیدههای حقوقی، دشوار و بلكه ناممكن است؛ از این رو، به هدف آشنایی اجمالی با اصل، تعاریفی ارائه میشود، صرفنظر از انتقاداتی كه ممكن است نسبت به هر یك وارد آید؛ لذا ابتدا تعاریف موجود در قوانین داخلی و معاهدههای بینالمللی و سپس تعاریف حقوقدانان از این اصل ارائه میشود.


الف) تعاریف قانونی

مادّه 17 كنوانسیون ژنو راجع به برات و سفته كه بیش از 29 كشور بدان ملحق شدهاند،(7) اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات را چنین تعریف كرده است:

اشخاصی كه به موجب برات علیه آنها طرح دعوا شده است، نمیتوانند در مقابل دارنده برات به روابط خصوصی خود با براتكش یا با دارندگان قبلی برات استناد كنند؛ مگر آنكه دارنده، هنگام دریافت برات آگاهانه به زیان بدهكار عمل كرده باشد.(8
)

این تعریف، اگرچه ناظر به برات است، اما با توجه به قاعده دیگر كه كلیه اسناد تجاری به مفهوم خاص را مشمول احكام واحد قرار داده است، سایر اسناد را نیز دربرمیگیرد
.

مادّه 77 كنوانسیون ژنو راجع به برات و سفته، اصل مذكور را در مورد سفته نیز جاری میداند، بعلاوه، كنوانسیون ژنو راجع به چك نیز در مادّه 22، مفاد مادّه 17 كنوانسیون مذكور را تكرار كرده است.(9
)

تعریف مزبور، تقریبا مفاد اصل و حدود و ثغور آن را معرفی میكند، اما لااقل با یك ابهام اساسی در مفهوم عبارت «روابط خصوصی» (شخصی) روبهروست؛ چرا كه از مفهوم مخالف این تعریف، این نتیجه به دست میآید كه ایرادات ناشی از روابط فاقد وصف خصوصی، قابل استناد خواهد بود؛ بدینترتیب، وجه ممیّز روابط خصوصی از سایر روابط در تعریف مذكور روشن نیست
.

با وجود این، به طور مختصر اصل فوق را بررسی میكنیم. یكی از آثار مهم اصل استقلال امضاها، غیر قابل استناد بودن ایرادات در برابر دارنده با حسن نیّت است. به بیان مادّه 17 قانون متحدالشكل ژنو، اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات به این معناست كه صاحبان امضای مورد تعقیب نمیتوانند در برابر دارنده برات به روابط شخصی خود با براتكش یا دارندگان قبلی برات استناد كنند.(10
)

منظور از روابط شخصی، همه روابط معاملاتی است كه موجب صدور یا انتقال سند مزبور شده و همچنین اموری مانند پرداخت وجه برات یا تهاتر، تبدیل تعهّد، كه بین صاحبان امضا یا براتكش یا دارندگان قبلی (ید سابق) واقع میشود، با توجه به تعریف مزبور، فقط ایراداتی قابل استناد نیست كه مربوط به روابط شخصی باشد، اما اگر ایرادی مربوط به خود سند و تعهّد براتی باشد؛ از قبیل ایراد مجعول بودن امضا یا عدم اهلیّت صادركننده در حین صدور سند در مقابل دارنده قابل استناد است
.

همچنان كه از تعریف فوق برمیآید، ایرادات فقط در مقابل ید یا یدهای غیر مستقیم و باواسطه، قابل استناد نیست، اما در مقابل شخصی كه سند مستقیما به او واگذار یا منتقل شده است، این ایرادات قابل استناد است.(11
)

هر چند كه تفكّر جدیدی در راستای تقویت اسناد تجاری قوّت گرفته است كه به موجب آن حتی در مقابل ید مستقیم نیز نمیتوان به ایرادات ناشی از تعهّد پایه استناد جست، لكن این نظریه در قانون و رویّه قضایی ایران پذیرفته نشده است.(12
)

در مقابل كنوانسیون یكنواخت ژنو، دو منبع مهم حقوق اسناد تجاری در «كامنلا» (قانون بروات انگلیس و قانون تجارت آمریكا) از ارائه تعریف خودداری كرده و مستقیما به بیان احكام و فروع مسئله پرداختند. بعلاوه كنوانسیون برات و سفته بینالمللی مصوّب 1988 سازمان ملل متحد نیز تحت تأثیر «كامنلا» فاقد تعریفی از اصل میباشد.(13
)


ب) تعاریف حقوقدانان

حقوقدانان برای جبران سكوت قانونگذاران و یا رفع نقایص تعاریف قانونی از این اصل كوششهایی كردهاند كه اشاره به آنها برای تحقق هدف این گفتار، خالی از فایده نیست.

در برخی از تعاریف، قلمرو محدودی از اصل، مورد نظر قرار گرفته و كاربرد آن تنها به مواردی منحصر شده است كه میان انتقالدهندگان متوالی سند تجاری، معاملاتی وجود داشته است و تصرفات غیر متّكی بر معامله نظیر یافتن سند، سرقت و... خارج از شمول اصل دانسته شده است، از جمله
:

...
اسناد تجاری به خودی خود معرّف طلب صاحب آن میباشد و روابط حقوقی كه ممكن است بین امضاكنندگان و ظهرنویسان موجود باشد و ادّعاهایی كه هر یك از آنها بر دیگری درباره معاملهای كه به صدور سند تجاری منجر شده است، در حقوق صاحب سند تجاری تأثیری ندارد... .(14
)

و یا
:

متعهّد برات، سفته و یا چك به موجب امضای این اسناد در مقابل دارنده سند متعهّد میشود و در مقابل او نمیتواند به روابط شخصی خود با انتقالدهنده سند استناد كند؛ به عبارت دیگر، متعهّد برات در مقابل دارنده آن نمیتواند به ایراداتی متوسل شود كه میتوانست آنها را در مقابل انتقالدهنده ـ به لحاظ معاملهای كه به سبب آن، سند براتی صادر شده و به جریان افتاده است، مطرح كندـ زیرا تعهّد براتی از تعهّد حاصل از معامله اصلی جدا و مستقل است.(15
)

حقوقدانان فرانسوی نیز به تكرار مادّه 17 كنوانسیون ژنو و یا ارائه تعاریفی مشابه پرداختهاند، از جمله
:

اصل عدم قابلیّت استناد به ایرادات به دارنده قانونی برات اجازه میدهد تا از ایراداتی كه خوانده دعوای برات میتوانست به استناد آنها از پرداخت معاف گردد، مصون باشد.(16
)

همچنان كه اشاره شد، قانون تجارت ایران اشارهای صریح به اصل عدم توجه ایرادات ندارد، اما تأسیس قواعد حاكم بر مسئولیت تضامنی، ظهرنویسی، قبولی برات و آثار آن، بدون قبول تلویحی اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات امكانپذیر نبوده است و در نتیجه، میتوان گفت مفهوم اصل عبارت است از حقوقی كه دارنده سند تجاری با اعتماد متعارف به ظاهر سند برای خویش تصوّر كرده است و قانونگذار آن را به رسمیّت شناخته و مورد حمایت اوست
.


2.
مبنای اصل

اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات در چارچوب آثار قانونی ناشی از عمل حقوقی (اعم از عقد یا ایقاع) و همچنین در چارچوب اسباب سنّتی ضمان قهری (بهویژه تقصیر) توجیهپذیر نیست؛ بنابراین، مبنای اصل آن است كه در تقابل منافع مالك حقیقی و اعتمادكننده به ظاهر، حمایت از شخص اخیر به رعایت مصالح اقتصادی جامعه نزدیكتر است (نظریّه ظاهر).(17)

تأسیس حقوقی اسناد تجاری و مقررات خاص و جدید آن، منطبق با نیازهای تجارت پیچیده امروز و كاربردهای مورد نظر آن در معاملات بوده است وقانونگذار نیز با حمایتهای لازم از دارنده با حسن نیّت سند، موجب استحكام سند و اطمینان خاطر دارنده آن شده است. ایجاد اصل استقلال امضاها، اصل مسئولیت تضامنی امضاكنندگان، اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات، توجّه خاص به فرم و شرایط صوری سند و نیز اعطای امتیازاتی علیحده در مورد این اسناد از سوی قانونگذار، تماما برای حمایت از حقوق ذینفع با حسن نیّت سند صورت گرفته است. قانون مدنی به رغم جامعیتی كه دارد، چنین مقرراتی را به نحو خاص پیشبینی نكرده است، البته چنین انتظاری هم از قانون مدنی كه گویای تمامی مقررات و احكام مربوط به پدیدههای جدید حقوقی در زمینههای مختلف، مخصوصا زمانی كه كاربرد و جنبه بینالمللی آنها مطرح باشد، منطقی و موّجه به نظر نمیرسد.(18
)


3.
قلمرو اصل

قلمرو اصل از چهار نظر محدود است:

اولاً، اسنادِ مشمول اصل معمولاً اسنادی است كه ضرورت جانشینی آنها به جای پول، اجرای اصل را نسبت به آنها اجتنابناپذیر میسازد. چك، سفته و برات مصادیق بارز اینگونه اسناد میباشد
.

ثانیا، ظاهر ناشی از امضا مبتنی بر اراده معتبر در چارچوب اصل قرار میگیرد؛ بنابراین، امضای صغیر یا امضای جعلشده و نظایر آن هر چند ظاهر قابل اعتمادی را فراهم میآورد، امّا به سود دارنده سند و به زیان صاحبان امضا قابل استناد نیست
.

ثالثا، دارنده سند نیز باید دارنده با حسن نیّت تلقی گردد. ملاك اصلی در تشخیص حسن نیّت آن است كه به هنگام تحصیل سند تجاری، سوء استفاده از امتیازات ناشی از عدم قابلیت استناد به ایرادات، تحقق نیافته باشد
.

رابعا، دارنده سند در تحصیل آن مرتكب تقصیر سنگین نشده باشد؛ مثلاً نمیدانسته سند دزدی است، امّا سند ده میلیونی را به یك میلیون خریده است.(19
)

لازم به ذكر است كه حقوق خصوصی ایران به طور كلی متّكی بر ایده حمایت از مالك بوده و حسن نیّت و اعتماد به ظاهر، اصولاً اثری در تملّك ندارد و اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات در محدوده اسناد تجاری در ایران فاقد دلیل قانونی بوده و رویّه قضایی نیز نسبت به آن متزلزل است؛ بدینترتیب، «دكترین» تنها دلیل اثبات اصل در حقوق ایران است و برای تعیین قلمرو اصل در حقوق ایران، كنوانسیون 1930 ژنو مناسبترین قاعده برای جبران سكوت مقنّن است
.

برای درك بهتر موضع رویّه قضایی درباره مفهوم اصل استقلال امضاها و اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات، آرای ذیل قابل توجه است
:

1.
مستفاد از مواد 310، 312 و 314 ق.ت.ا. این است كه صادركننده چك، وجوهی را كه نزد دیگری دارد، میتواند به موجب آن شخصا مسترد دارد یا به دیگری واگذار كند، در هر صورت، صادركننده آن واگذاركننده وجه چك شناخته شده و مسئول تأدیه وجه در صورت استنكاف محالعلیه از پرداخت آن میباشد. از مجموع مواد استفاده میشود كه چك در وجه حامل مثبت انتقال وجه آن است كه صادركننده، مدیون دارنده آن و ضامن پرداخت وجه چك میباشد، در این صورت، عنوان استحقاق صادركننده چك به استرداد وجه آن از دارنده چك برخلاف مستفاد از مواد مزبور خواهد بود.(20
)

2.
با ملاحظه مادّه 230 ق.ت.ا. و سایر مواد قانونی مربوط به برات و سفته طلب عدم اشتغال ذمه دهنده سفته تأثیری در سقوط تعهّد مشارالیه كه به موجب سفته كرد، ندارد.(21
)

3.
به موجب مواد 249 و 309 ق.ت.ا. كسی كه سفته داده است، در مقابل دارنده سفته مسئول است و اعتراض او (با عنوان وجه سفته به ظهرنویس) وارد نخواهد بود.(22
)


شرایط تحقق اصل و استثنائات آن


1.
شرایط تحقق اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات در اسناد تجاری
مادّه 17 قانون متحدالشكل ژنو به بیان اصل و شرایط تحقق آن پرداخته و مقررّ داشته است كه:

صاحبان امضای مورد تعقیب نمیتوانند علیه دارنده برات به روابط شخصی خود با براتكش یا دارندگان قبلی برات استناد كنند؛ مگر آنكه دارنده با سوء نیّت به زیان مدیون، سند را تحصیل كرده باشد
.

همچنان كه منطوق ماده بیان میكند این اصل، هر دارندهای را تحت حمایت قرار نمیدهد. هر كس كه سندی تجاری در اختیار داشت و دارنده آن بود، اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات به طور مطلق از او حمایت نمیكند و باید شرایطی را دارا باشد كه ذیلاً به آن اشاره میشود. لازم به ذكر است كه هنگام تدوین مادّه مذكور دو تئوری مطرح بود
:

الف) «تئوری فرانسوی حسن نیّت و سوء نیّت» كه ملاك آن «اطلاع» است؛ یعنی دارنده با حسن نیّت دارندهای است كه از ایراد اطلاع نداشته باشد (هر ایرادی كه امضاكننده به آن استناد میكند)؛ عكس آن این است كه دارنده از ایراد اطلاع داشته و امضاكننده ثابت میكند كه دارنده سند مورد حمایت قانون نیست
.

ب) «تئوری انگلیسی حسن نیّت و سوء نیّت» كه صرف اطلاع را كافی نمیداند، بلكه باید توأم با عمل باشد
.

بنابراین، قانون یا فرمول فوق تركیبی از هر دو تئوری است و با تنظیم این فرمول كوشیدهاند هر دو تئوری را وارد و مورد عمل قرار دهند؛ زیرا میگوید مگر آنكه دارنده مذكور عالما (تئوری فرانسوی) به زیان مدیون عمل كرده باشد (تئوری انگلیسی).(23
)

در حقوق ایران نظیر این ماده وجود ندارد، اما آنچه به كار میرود، حسن نیّت و عدم آن است. البته در مقررات راجع به اسناد تجاری، موادی (مواد 230، 231 و 149 ق.ت.) هست كه به دارنده سند حق میدهد به امضاكنندگان سند مراجعه كند. وقتی قانونگذار صراحتا عدهای را مسئول تضامنی میشناسد، دلالت میكند كه خلافش قابل اثبات نیست و در تبصره 3 مادّه 14 قانون چك، اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات در مورد چكهای مسافرتی و تضمینی پذیرفته شده است
.

بنابراین، مطابق مادّه 17 قانون متحدالشكل ژنو، اصل بر عدم استناد امضاكننده سند (مدّعیعلیه) به روابط خصوصیاش با امضاكنندگان قبلی و یا براتكش در مقابل دارنده بدون سوء نیّت است؛ برای مثال، براتگری كه برات را قبولی نوشته و یا دارنده قبلی سند كه با ظهرنویسی آن را به دیگری انتقال داده است، نمیتواند به ایراداتی كه ممكن است در رابطه حقوقی او با براتكش یا ظهرنویسان قبلی وجود داشته، علیه دارنده موصوف استناد كند
.

پس اگر براتگیر ادّعا كند كه چون معامله مربوط به برات، فسخ شده و دین او به براتكش از بین رفته است و یا اگر ظهرنویسی در مقابل دارنده سند به بطلان معاملهای كه با ظهرنویس قبل از خود داشته، استفاده كند، موجب سلب مسئولیت و برائت ذمّه وی از تعهّد برواتی نخواهد شد. این اصل، مطابق مادّه 17 یادشده، در یك مورد استثنا میپذیرد؛ یعنی زمانی كه دارنده با سوء نیّت، سند را به زیان مدیون تحصیل كرده باشد. دارنده با سوء نیّت كسی است كه عالما به ضرر بدهكار عمل كرده است و برات را تحصیل كرده باشد.(24
)

به بیان دیگر، سوء نیّت دارنده از استثنائات اصل مزبور است و دارنده با سوء نیّت از ایرادات ظهرنویسان یا صادركنندگان مصون نیست،(25) البته داشتن سوء نیّت در زمان قبض (گرفتن) سند ملاك است.(26
)

دارنده با سوء نیّت در قانون ایران تعریف نشده است. رویّه قضایی نیز موضع روشنی در اینباره اتّخاذ نكرده است، ولی به نظر میرسد در حقوق ایران، صرف آگاهی دارنده از چگونگی رابطه مسئولان سند كفایت میكند. در حقوق فرانسه به موجب مادّه 121 ق.ت.ا. دارنده با سوء نیّت، دارندهای است كه
:

اولاً، از چگونگی رابطه شخصی میان متعهّد یا متعهّدان سند آگاهی داشته
.

ثانیا، عالما به ضرر متعهّد سند اقدام كرده باشد
.

دكتر جعفری لنگرودی دارنده با سوء نیّت را به صورت زیر تبیین میكند
:

سوء نیّت موقعی محقق میشود كه حامل در حین به دست آوردن برات اقدام به زیان محالعلیه كرده باشد؛ یعنی بداند كه در صورت الزام محالعلیه به قبول برات او را ملزم به ایفای ناروا خواهد كرد.(27
)

آرای ذیل در تأیید این تفسیر است
:

الف) ... چك جزء اسناد تجاری محسوب و پس از صدور از منشأ خود منفك میشود، مخصوصا انتقال آن به اشخاص ثالث دارای حسن نیّت باشند موجب غیرقابل استناد بودن ایرادات نسبت به شخص ثالث میشود و در مانحنفیه استناد به ایراد امانی بودن چك، حتی اگر نسبت به گیرنده اوّلی قانونی باشد، نسبت به شخص ثالث غیرقانونی است؛ زیرا شخص ثالث اصولاً با حسن نیّت چك را به انتقال گرفته و خواهان این پرونده نیز هیچ دلیلی كه خالی از سوء نیّت خوانده در انتقال گرفتن چك باشد، ارائه نداده است.(28
)

ب) ... به موجب مادّه 2 قانون صدور چك بلامحل، صادركننده چك باید در تاریخ صدور، معادل مبلغ چك در بانك محالعلیه داشته باشد و تخلّف از آن به موجب مادّه 6 قانون مذكور، جرم است و لازم نیست چك در مقابل بدهی صادر و تسلیم شده باشد؛ زیرا چك از جمله اسناد تجاری است كه در بازار بین اشخاص ردّ و بدل میشود بدون اینكه دارندگان آن... از انگیزه صدور آن اطلاع داشته باشند و به همین علّت است كه قانونگذار، صرف صدور چك بلامحل را جرم شناخته و... .(29
)

مؤید دیگر تحقق اصل غیرقابل استناد بودن ایرادات این است كه دارنده سند در تحصیل آن، مرتكب تقصیر سنگین (عمده) نشده باشد؛(30) مثلاً شخص نمیدانسته كه سند دزدی است، اما سند ده میلیونی را به یك میلیون خریده است
.


2.
استثنائات اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات در مقابل سند تجاری

بر اصل مزبور، همچون بسیاری دیگر از اصول حاكم بر اسناد تجاری، استثنائاتی وارد است. قانون متحدالشكل ژنو،(31) اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات را با استثنائاتی روبهرو میداند.


الف) شرایط شكلی سند (نقض شكلی
)
اگر سند شرایط تعیینشده از سوی قانون را دارا نباشد، هر كسی میتواند ایراد بگیرد و بگوید این نوشته برات نیست؛ بنابراین، اسناد تجاری باید واجد شرایط شكلی و صوری مقرّر در قانون تجارت باشد
.

شرایطی كه به شكل و ظاهر سند مربوط میشود و عدم رعایت این شرایط، سند را از تجاری بودن و امتیازات خاص آن، از جمله مسئولیت تضامنی امضاكنندگان، اصل استقلال امضاها و عدم توجه به ایرادات خارج میسازد؛ مثلاً چنانچه در برات نام محالعلیه (براتگیر) ذكر نشده باشد، با توجه به مواد 223 و 226 ق.ت.ا.(32)، مقررات مربوط به بروات تجاری در مورد آن جاری نخواهد شد؛ در این صورت، هر امضاكنندهای میتواند در مقابل دارنده با حسن نیّت یا حتی بدون حسن نیّت ایراد كند یا اگر در انتقال سند، مقررات ظهرنویسی رعایت نگردد، مسئولیتی متوجه ظهرنویس نخواهد بود؛ زیرا استفاده از تضمینات قانونی و امتیازات مربوط از سوی ذینفع، موكول به تنظیم و انتقال صحیح این اسناد است، همچنان كه اگر دارنده، تكالیف مربوط به مرحله اجرای سند؛ مانند واخواست و اقامه دعوا در مهلتهای مقرر قانونی را انجام ندهد، حق مراجعه به ظهرنویسان و ضامنان آنها را از دست میدهد و امضاكنندگان مذكور میتوانند در مقابل دارنده، ایراد عدم مسئولیت كنند
.


ب) جعل

امضاكننده سند تجاری میتواند ادّعا كند كه امضای منتسب به او جعل شده و او این سند را امضا نكرده است.


ج) حجر و عدم اهلیت امضاكننده سند تجاری

اگر ثابت شود كه امضاكننده در زمان امضا، محجور (مجنون، سفیه، صغیر و ورشكسته) بوده است، آن امضاكننده از دور خارج میشود و ایراد قابل استناد است.

اگرچه ایراد عدم اهلیت و فقدان سایر شرایط اساسی صحّت معامله پایه(مبنایی) در اسناد تجاری قابل استناد نیست، امّا اگر امضاكننده سند تجاری در حین صدور یا ظهرنویسی سند تجاری محجور بوده و یا در حین صدور ظهرنویسی سند مزبور، فاقد قصد بوده و یا سند مزبور برای پرداخت ثمن معامله نامشروعی صادر یا ظهرنویسی شده (جهت نامشروع) حتی در مقابل دارنده با حسن نیّت نیز قابل استناد است؛ چرا كه در چنین مواردی اصولاً ایراد راجع به خودِ تعهّد براتی است و نه تعهّد پایه و حتی میتوان گفت در بسیاری از این موارد مانند عدم اهلیت، جعل، عدم قصد، سند به صادركننده قابل استناد نیست و در موردی كه برای تعهّد براتی نامشروع است، اجرای آن بر خلاف نظم عمومی است
.

در قانون تجارت (از جمله مواد 230، 231 و 249) كه مسئولیت(با عناوین مختلف) به عهده امضاكنندگان سند تجاری قرار گرفته است، مربوط به مواردی است كه امضاهای معتبر و موجد تعهّد باشد، بنابراین اگر امضاكننده واجد اهلیت قانونی برای صدور، ظهرنویسی، قبولی و ضمانت نباشد، میتواند در مقابل دارنده، ایراد عدم مسئولیت كرده و به بطلان تعهّد خود استناد كند یا اگر فاقد قصد و رضا بوده است (مثلاً به اجبار سفتهای را صادر، ظهرنویسی یا ضمانت كرده است) و یا علّت انجام دادن معامله، مشروع و قانونی نبوده است (مثلاً در مقام پرداخت دین مربوط به قمار یا معاملهای ممنوع، اقدام به صدور و معامله سند كرده است)، میتواند در مقابل دارنده، طرح ایراد كند
.

البته همانگونه كه گفته شد، اگر سند، مورد معامله قرار گرفته و واجد امضاهای متعدّد باشد، براساس اصل استقلال امضاها و حفظ حقوق اشخاص ثالث، امضاهای معتبر ایجاد مسئولیت میكند.(33) و صاحبان آن در مقابل دارنده بدون سوء نیّت، مسئول پرداخت بوده و نمیتوانند به بطلان سند و یا امضای غیر معتبر استناد كنند. بدیهی است اشخاصی كه امضای آنها جعل شده باشد، میتوانند در مقابل دارنده، ایراد كنند.(34
)

در مورد تزویر و الحاق خلاف واقع در متن سند نیز هر امضاكننده در حدود آنچه رضایت داده است، مسئولیت خواهد داشت؛ بنابراین، تغییراتی كه بعدا در سند ایجاد میشود، به امضاكننده قبلی ارتباط پیدا نمیكند، همچنین هرگاه صادركننده یك شرط اختیاری در برات گذاشته باشد كه در این صورت، مسئولیت او در حدود همان شرط خواهد بود(35) و میتواند نسبت به ادّعاهای دیگر ایراد كند.(36
)


د) تهاتر دین ناشی از سند

چهارمین ایراد، ایراد به تهاتر دین ناشی از سند است. عقل سلیم حكم میكند كه در روابط شخصی میان بدهكار برات و دارنده آن، اصل عدم توجه ایرادات كنار گذاشته شود. امنیتی كه حقوق برواتی برای برات برقرار كرده است، با قبول این فكر به خطر نمیافتد؛ بنابراین، براتگیر به رغم قبول برات میتواند در مقابل دارنده و در صورت وجود شرایط قانونی به تهاتر دین ناشی از برات و طلب خود از دارنده متوسل شود و از پرداخت خودداری كند.

اصولاً باید ایرادات مربوط به تبدیل تعهّد و سایر اسباب سقوط تعهّد مذكور در قانون مدنی نیز كه از سوی متعهّد مطرح میگردد، قابل استماع بوده و پذیرفته شود. همچنین است حالتی كه برات بدون محل، از سوی براتگیر قبول شده و صادركننده پس از پرداخت وجه آن به دارنده، مجددا دارنده برات میشود، در این صورت، عدم وجود محل نزد براتگیر میتواند ردّ مقابل صادركننده مطرح شود و نمیتوان به صرف قبولی برات از سوی براتگیر، صادركننده را محق به مطالبه طلب ناشی از برات كرد.(37) البته اگر غیر از صادركننده، شخص دیگری دارنده سند باشد، ایراد براتگیر در مقابل دارنده، به شرط داشتن حسن نیّت وی به اعتبار اصل استقلال امضاها و عدم قبول ایراد امضاكننده به روابط شخصی خود با براتكش پذیرفته نیست و باید مبلغ را بپردازد
.


ه ) سوء نیّت دارنده سند تجاری

اصل عدم توجه به ایرادات و سایر حمایتهای قانونی، زمانی اعمال میشود كه دارنده سند دارای حسن نیّت باشد. دارندهای دارای حسن نیّت است كه حین انتقال سند، به او از چگونگی روابط شخصی میان متعهّدین آن كه به اعتبار سند و مالكیت آن لطمه وارد میسازد، آگاهی نداشته باشد. بنابراین، در صورت آگاهی از عدم وجود رابطه حقوقی واقعی میان امضاكنندگان؛ مانند موردی كه امضای شخصی به عنوان صادركننده برات جعل شده و براتگیر نیز اعلام قبولی كرده باشد، دارنده نمیتواند از براتگیر مطالبه وجه كند؛ زیرا احراز سوء نیّت وی مبنی بر «دارا شدن غیر عادلانه»(38) و به زیان براتگیر، قوی به نظر میرسد و براتگیر میتواند علیه او طرح ایراد كند.

همچنین است در مواردی كه رابطه حقوقی به موجب سند تجاری میان امضاكنندگان به وجود آمده است و ایراد متعهّد هم به دلیل اصل استقلال و اعتبار امضاها در مقابل دارنده با حسن نیّت پذیرفته نیست، اما در مقابل دارنده بدون حسن نیّت (با سوء نیّت) و آگاه از رابطه حقوقی میان امضاكنندگان، ایراد پذیرفته میشود؛ مانند موردی كه دارنده از عدم انجام تعهّد ظهرنویس به متعهّد سفته (كه تعهّد مذكور، علّت صدور سند بوده است) آگاه بوده و سند را به زیان صادركننده آن تحصیل كرده است
.





--------------------------------------------------------------------------------

1.
ناصر كاتوزیان، حقوق مدنی (ایقاع)، چاپ اول، تهران، یلدا، 1370، ص109، ش56؛ همو، حقوق مدنی (قواعد عمومی قرار دادها)، 1369، ج2، ص318، ش485؛ غلامعلی شاهین، اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات در اسناد تجاری، پایاننامه دوره كارشناسی ارشد حقوق خصوصی دانشگاه شهید بهشتی، 1370، ص27؛ حسن ستوده تهرانی، حقوق تجارت، چاپ دوم، تهران، نشر دادگستر، 1375، ج3، ص65؛ كورش كاویانی، اصل عدم قابلیت استناد به ایرادات در اسناد تجاری، پایاننامه دوره دكتری دانشگاه تهران، 1377، ص1
.


2. Nemo dat quod non habet; G. Ripert, op.cit., No.2040, p.154; Lord Chorley and O.C. Giles - Slaters - Mereantile Law 15th ed., p.257.

3.
بهروز اخلاقی، حقوق تجارت، جزوه درسی دوره كارشناسی ارشد دانشگاه تهران، 1368، ص55 به بعد؛ ریپرو روبلو، دوره مقدماتی حقوق تجارت، 1990، ج2، ص111 به بعد
.

4.
ناصر كاتوزیان، حقوق مدنی (ایقاع)، ص107، ش56؛ غلامعلی شاهین، اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات در اسناد تجاری، پایاننامه دوره كارشناسی ارشد حقوق خصوصی دانشگاه شهید بهشتی، ص2؛ ابوالحسن صادقیان، مطالعه تطبیقی راجع به برات و محل آن، چاپ حیدری، 1340، ص23
.

5.
ناصر كاتوزیان، حقوق مدنی (ایقاع)، ص107، ش56؛ غلامعلی شاهین، اصل غیر قابل استناد بودن ایرادات در اسناد تجاری، پایاننامه دوره كارشناسی ارشد حقوق خصوصی دانشگاه شهید بهشتی، ص2؛ میشل ژانتین، حقوق تجارت، 1995، ص183، ش306؛ ریپرو روبلو، دوره مقدماتی حقوق تجارت، ج2، ص174، ش2042
.

6.
به نظر میرسد یك حقوقدان فرانسوی به نام ûJousse برای اوّلین بار، قاعده غیر قابل استناد بودن ایرادات را مطرح ساخت. رویّه قضایی از قرن هیجدهم، تئوری (قاعده) او را در زمینه غیر قابل استناد بودن ایرادات پذیرفته است. این قاعده، در مادّه 17 قانون یكنواخت (متحدالشكل) ژنو مندرج شده و عینا مادّه 121 قانون جدید فرانسه رونوشت آن است (امیرحسین فخاری، اسناد تجارت، جزوه درسی دانشكده حقوق دانشگاه شهید بهشتی، 69 ـ 1368، ص64
).

7.
ربیعا اسكینی، حقوق تجارت، تهران، انتشارات سمت، 1373، ص16
.


8. Persons suee on a bill of exchange cannot set up against the holder defencesfounded on their pesonal relations with the drawer or wrth previous holders, unless the holder, in acquiring the bill has knowingly acted to the detriment of the debtor.


9. Persons used on a cheque cannot set up against the holder defences founded onthir personal relations whit the drawer or with the previous holders, unless the holder in acquring the cheque has knowingly acted to the detriment of the debtor.

10.
كمال الهآبادی، «اصل استقلال امضاها و عدم توجه به ایرادات در اسناد تجاری»، فصلنامه دیدگاههای حقوقی، شماره 10ـ11، ص10، 11 و 24
.

11.
همان
.

12.
محمد دمرچیلی، علی حاتمی و محسن قرائی، قانون تجارت در نظم حقوقی كنونی، ص461
.

13.
مقایسه ساده متن كنوانسیون برات و سفته بینالمللی مصوّب 1988 سازمان ملل متحد با مقررات راجع به اسناد تجاری در انگلستان و آمریكا، آشكارا گویای تفوق «كامنلا» در تصویب كنوانسیون مذكور است. ر.ك: ربیعا اسكینی، حقوق تجارت، ص17
.

14.
بهروز اخلاقی، حقوق تجارت، جزوه درسی دوره كارشناسی ارشد دانشگاه تهران، 1368، ص28
.

15.
ربیعا اسكینی، حقوق تجارت، ص6
.


16. leprincipe de l\'inopposabilitedes exeptions permet all porteur legitime d\'une letterde change d\'etre protege contere contre les moyens de defense que pourrail faire valoir.

17.
كورش كاویانی، اصل عدم استناد به ایرادات در اسناد تجاری، پایاننامه دوره دكتری دانشگاه تهران، 1377، ص33
.

18.
كمال الهآبادی، دیدگاههای حقوقی، شماره 10 و 11، ص18
.

19.
امیرحسین فخاری، جزوه درسی دوره كارشناسی ارشد دانشگاه علوم اسلامی رضوی، مشهد، 1381
.

20.
احمد متین، مجموعه قوانین و مقررات آیین دادرسی مدنی (مجموعه متین)، رأی شماره 7160ـ16/4/46، شعبه چهارم دیوان عالی كشور، ص147
.

21.
همان، رأی شماره 210ـ4/5/16، شعبه چهارم دیوان عالی كشور، ص152
.

22.
همان، رأی شماره 201ـ4/2/27، شعبه سوم دیوان عالی كشور، ص144
.

23.
امیرحسین فخاری، اسناد تجارت، جزوه درسی دانشكده حقوق دانشگاه شهید بهشتی، ص64
.

24.
در مقابل، دارنده با حسن نیّت دارندهای است كه برات را تكمیل شده و صحیح در شرایط زیر دریافت كرده باشد: سررسید برات نباید گذشته باشد و اگر نكول شده باشد، دارنده نباید از آن باخبر بوده باشد؛ دارنده، برات را با حسن نیّت دریافت كرده باشد و در مقابلِ عوض و در زمانی كه برات به او منتقل شده از ایراد در مالكیتدهنده بیخبر بوده است. ر.ك: ربیعا اسكینی، حقوق تجارت تطبیقی، تهران، انتشارات مجمع علمی فرهنگی مجد، 1373، ص99
.

25.
جعفر جعفری لنگرودی، دائرة المعارف حقوق مدنی و تجارت، تهران، بنیاد استاد، 1357، ج1، ص441
.

26.
همان
.

27.
همان
.

28.
عباس اجتهادی و دیگران، گزیده آرای دادگاههای حقوقی (مجموعه چهارم)، گردآورنده: محمدرضا كامیار (كاركن)، حكم شماره 632 ـ 19/9/73، شعبه 65 دادگاه حقوقی 2 تهران، چاپ دوم، نشر حقوقدان، 1376، ص52
.

29.
یداللّه بازگیر، علل نقض آرای كیفری، رأی راجع به پرونده كلاسه 236ـ1/1/71، شعبه 16 دیوان عالی كشور، چاپ اول، نشر حقوقدان، 1375، ص197
.

30.
امیرحسین فخاری، اسناد تجارت، جزوه درسی دانشكده حقوق دانشگاه شهید بهشتی، ص64
.

31.
مادّه 7 قانون متحدالشكل ژنو: اگر برات دارای امضای اشخاص فاقد اهلیت برای قبول تعهّد ناشی از برات باشد یا امضاهای مجعول یا منتسب به اشخاص خیالی باشد یا متضمن امضاهایی باشد كه به هر دلیلی دیگر نتوان صاحبان آن امضاها یا كسانی را كه از طرف آنها امضا كردهاند، متعهّد شناخت، تعهّدات سایر امضاكنندگان به قوّت خود باقی است
.

32.
مادّه 223 ق.ت. : برات علاوه بر امضا یا مهر براتدهنده باید دارای شرایط ذیل باشد
:

1.
قید كلمه «برات» در روی ورقه؛


2.
تاریخ تحریر (روز، ماه و سال)؛

3.
اسم شخص كه باید برات را تأدیه كند؛

4.
تعیین مبلغ برات؛

5 .
تاریخ تأدیه وجه برات؛

6 .
مكان تأدیه درجه برات؛

7.
اسم شخص كه برات در وجه یا حوالهكرد او پرداخت میشود؛

8 .
تصریح به اینكه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم یا... الخ است.

مادّه 226 ق.ت.ا: در صورتی كه برات متضمن یكی از شرایط اسامی مقرر در مقررات 2، 3، 4، 5، 6، 7 و 8 و مادّه 223 نباشد، مشمول مقررات راجع به بروات تجاری به بروات تجاری نخواهد شد
.

33.
بهروز اخلاقی، حقوق تجارت (3) (اسناد تجاری به معنای خاص: برات، سفته و چك)، جزوه درسی دانشكده حقوق و علوم سیاسی دانشگاه تهران، ص99ـ101؛ محمد صقری، حقوق تجارت (3) (اسناد تجاری)، جزوه درسی دانشكده علوم قضایی و خدمات اداری ـ دادگستری، 1374، ص32 و 33
.

34.
حسن ستوده تهرانی، حقوق تجارت، تهران، نشر دادگستر، 1374، ج3، ص66
.

35.
ربیعا اسكینی، حقوق تجارت تطبیقی، تهران، انتشارات مجمع علمی فرهنگی مجد، 1373، ص39
.

36.
همو، حقوق تجارت، تهران، انتشارات س

. . .
Google

در این وبلاگ
در كل اینترنت

کد جست و جوی گوگل

رنک الکسا

وبلاگ-پیج رنک گوگل-lawyermkh.mihanblog.com

رنک الکسا

وبلاگ-پیج رنک گوگل-haghesepid.ir